Bài này thuộc hub Đọc báo cáo tài chính — loạt kiến thức đọc báo cáo tài chính nâng cao, không gắn mã cổ phiếu. Tín hiệu trong báo cáo chỉ để sàng lọc, không phải kết luận về một doanh nghiệp cụ thể.
Câu trả lời ngắn
Bên liên quan là hai bên mà một bên có khả năng kiểm soát bên kia, hoặc có ảnh hưởng đáng kể tới bên kia trong việc ra quyết định chính sách tài chính và hoạt động. Đó là cách Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 26 (VAS 26) định nghĩa. Giao dịch với bên liên quan là việc chuyển giao nguồn lực hay nghĩa vụ giữa các bên đó, không xét có tính giá hay không. Chuẩn mực liệt kê năm nhóm: mẹ, con và cùng tập đoàn; công ty liên kết; cá nhân có quyền biểu quyết đáng kể cùng người thân mật thiết; nhân sự quản lý chủ chốt cùng người thân mật thiết; doanh nghiệp do các cá nhân đó nắm phần quan trọng quyền biểu quyết. Chuẩn mực coi quan hệ này là đặc điểm bình thường của kinh doanh, nên giao dịch với bên liên quan không tự nó là dấu hiệu sai. Phần đáng đọc là: ai, giao dịch gì, bao nhiêu so với quy mô, giá ra sao, số dư còn lại bao nhiêu.
Sơ đồ minh hoạ khái niệm, không phải số liệu thật.
Ai được coi là bên liên quan
Đoạn 03 của VAS 26 nêu năm trường hợp:
- Mẹ, con, cùng tập đoàn: doanh nghiệp kiểm soát hoặc bị kiểm soát, trực tiếp hay gián tiếp, hoặc cùng chịu một quyền kiểm soát chung với doanh nghiệp báo cáo.
- Công ty liên kết, hiểu theo VAS 07.
- Cá nhân có quyền biểu quyết đủ để ảnh hưởng đáng kể tới doanh nghiệp, kể cả thành viên mật thiết trong gia đình: bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh chị em ruột.
- Nhân viên quản lý chủ chốt, có quyền và trách nhiệm lập kế hoạch, quản lý, kiểm soát hoạt động, kể cả thành viên mật thiết trong gia đình của họ.
- Doanh nghiệp do các cá nhân ở hai nhóm trên nắm phần quan trọng quyền biểu quyết, gồm doanh nghiệp của người lãnh đạo, cổ đông chính và doanh nghiệp có chung một thành viên quản lý chủ chốt với doanh nghiệp báo cáo.
Đoạn 05 giải thích hai từ then chốt. Kiểm soát là sở hữu, trực tiếp hay gián tiếp, hơn nửa quyền biểu quyết, hoặc có vai trò đáng kể trong quyền quyết định chính sách theo luật hay thoả thuận. Ảnh hưởng đáng kể là quyền tham gia quyết định chính sách nhưng không kiểm soát, ví dụ qua đại diện trong hội đồng quản trị hay tham gia lập chính sách. Đoạn 03 dặn xét bản chất quan hệ, không chỉ hình thức.
Đoạn 06 không coi là bên liên quan: hai công ty chỉ có chung giám đốc (trừ hai trường hợp quản lý chủ chốt và doanh nghiệp của cá nhân nói trên); tổ chức, cá nhân cung cấp tài chính, đoàn thể, cơ quan nhà nước trong quan hệ thông thường; khách hàng, nhà cung cấp, nhà phân phối hay đại lý giao dịch khối lượng lớn, dù dẫn đến phụ thuộc kinh tế. Khách hàng lớn là rủi ro tập trung, chưa tự là bên liên quan.
Phải thuyết minh những gì
Đoạn 18 đến 25 của VAS 26 tóm lại thành năm ý:
- Quan hệ kiểm soát phải nêu dù không có giao dịch (đoạn 20, 21).
- Khi có giao dịch, nêu bản chất quan hệ, loại giao dịch và các yếu tố (đoạn 22): khối lượng bằng giá trị hoặc tỷ lệ, giá trị hoặc tỷ lệ các khoản chưa thanh toán, chính sách giá (đoạn 23).
- Các loại giao dịch chủ yếu (đoạn 19): mua bán hàng và tài sản, dịch vụ, đại lý, thuê tài sản, cho vay và góp vốn, bảo lãnh và thế chấp, hợp đồng quản lý. Đoạn 18 nhấn mạnh tiền lương và tiền vay của người lãnh đạo.
- Được gộp khoản cùng bản chất, trừ khi cần tách để hiểu ảnh hưởng (đoạn 24).
- Có ngoại lệ (đoạn 04, 25): không phải trình bày giao dịch nội bộ tập đoàn trong báo cáo hợp nhất, trong báo cáo công ty mẹ lập cùng báo cáo hợp nhất, hay trong báo cáo công ty con do mẹ sở hữu toàn bộ nếu mẹ cũng lập ở Việt Nam và công bố báo cáo hợp nhất tại Việt Nam. Giao dịch với công ty liên kết, hạch toán theo vốn chủ sở hữu nên không bị loại trừ, vẫn trình bày riêng.
Vì sao đáng đọc: bên liên quan có thể làm giao dịch mà bên độc lập không làm, và giá có thể khác (đoạn 08, 11); chuẩn mực nêu ba cách xác định giá (đoạn 12) và nhắc có giao dịch không có giá, như cho vay không lãi (đoạn 16). Giới hạn: ảnh hưởng của quan hệ mà không dẫn đến giao dịch thì không yêu cầu trình bày (đoạn 10).
Dấu vết trong mẫu thuyết minh theo Thông tư 99
Theo Thông tư 99, bản thuyết minh là bộ phận không thể tách rời của báo cáo, phân tích chi tiết các số trên ba báo cáo chính. Mẫu thuyết minh năm có nhiều dòng riêng cho bên liên quan, rải trong các khoản mục:
- phải thu của khách hàng và phải trả người bán là các bên liên quan, chi tiết từng đối tượng;
- các khoản vay từ bên liên quan, kể cả vay đã quá hạn nhưng chưa thanh toán;
- trái phiếu, kể cả trái phiếu chuyển đổi, do bên liên quan nắm giữ;
- doanh thu từ các bên liên quan, chi tiết từng đối tượng.
Cuối mẫu, trong phần "Những thông tin khác", có một mục riêng: thông tin về các bên liên quan (ngoài các thông tin đã được thuyết minh ở các phần trên). Vậy cần đọc cả hai nơi: các dòng theo khoản mục và mục tổng hợp ở cuối. Mẫu chỉ nêu tiêu đề; nội dung chi tiết do chuẩn mực quy định. Doanh nghiệp được chủ động sắp xếp số thứ tự thuyết minh, nên tìm theo tên, không theo số. Báo cáo năm 2025 lập theo Thông tư 200, từ năm tài chính 2026 theo Thông tư 99, mã số chỉ tiêu đánh lại; bài chưa đối chiếu mẫu thuyết minh Thông tư 200.
Ví dụ minh hoạ: bảng thuyết minh giả định của công ty X
Công ty X giả định, đơn vị tỷ đồng, số liệu tự đặt, đã kiểm tính lại, không phải số liệu thật: doanh thu 2.000, giá vốn 1.500, lợi nhuận sau thuế 160, tổng tài sản 3.000, vốn chủ sở hữu 1.200. Trích đoạn thuyết minh giả định:
| Bên liên quan (giả định) | Quan hệ | Giao dịch | Năm nay | Số dư cuối năm | Chính sách giá |
|---|---|---|---|---|---|
| Công ty A | Công ty mẹ | Mua hàng | 400 | Phải trả 50 | Giá thị trường |
| Công ty A | Công ty mẹ | Vay | không thêm | Dư nợ 500 | Lãi 8,0%/năm, lãi 40 |
| Công ty B | Công ty liên kết | Bán hàng | 300 | Phải thu 120 | Giá thị trường |
| Công ty B | Công ty liên kết | Cho vay | không thêm | Dư nợ 60 | Không tính lãi |
| Công ty C | Do thành viên hội đồng quản trị sở hữu | Thuê nhà xưởng | 24 | không có | Không nêu |
| Ban điều hành | Quản lý chủ chốt | Thù lao | 18 | không có | Theo hợp đồng lao động |
Số liệu giả định, kiểm tính cộng đúng.
Thứ nhất, đặt từng dòng cạnh quy mô. Các tỷ lệ sau là cách đo của Tâm An, không phải chỉ tiêu chuẩn, không có ngưỡng nào để gọi là cao hay thấp:
- bán cho B: 300 trên doanh thu 2.000, bằng 15,0%;
- mua từ A: 400 trên giá vốn 1.500, khoảng 26,7%;
- vay từ A: dư nợ 500 trên tổng tài sản 3.000, khoảng 16,7%;
- tiền nằm ở bên liên quan: phải thu B 120 cộng cho B vay 60 là 180, bằng 15,0% vốn chủ sở hữu;
- thù lao 18 trên lợi nhuận sau thuế 160, khoảng 11,3%.
Thứ hai, tách vận hành khỏi tài chính. Mua bán, thuê nhà xưởng, thù lao là vận hành; vay và cho vay là tài chính. Khoản cho B vay 60 không tính lãi thuộc trường hợp đoạn 16 nêu, giao dịch không có giá: nên tìm lý do và điều khoản, chưa nói khoản vay sai. Dòng thuê nhà xưởng ghi "không nêu" chính sách giá, trong khi chính sách giá là một yếu tố thuyết minh (đoạn 23): đó là câu hỏi cho phần giải trình, chưa phải kết luận.
Thứ ba, so số dư với giao dịch. Phải thu B là 120 trên giao dịch 300; ngoài B, X bán 1.700 và còn phải thu 170. Số dư chia giao dịch rồi nhân 365 là 146 ngày với B và 36,5 ngày với khách còn lại. Chênh lệch lớn là tín hiệu để xem điều kiện thanh toán với B, chưa phải bằng chứng; thanh toán theo tiến độ hợp đồng là một lý do có thể có.
Số liệu giả định, kiểm tính cộng đúng.
Giả sử riêng ở mục này, X lập báo cáo hợp nhất và còn bán cho công ty con S một khoản 200. Đây là giao dịch nội bộ, loại khỏi doanh thu hợp nhất 2.000 và theo đoạn 25 không cần thuyết minh. Còn 300 bán cho liên kết B vẫn nằm trong 2.000 và phải trình bày riêng.
Cách đọc trên báo cáo
- Phạm vi và kỳ: hợp nhất hay riêng lẻ; báo cáo riêng của mẹ lập cùng báo cáo hợp nhất có thể không có phần này (đoạn 04).
- Tìm theo tên: các dòng bên liên quan trong chi tiết phải thu, nợ vay, phải trả, trái phiếu, doanh thu, rồi mục tổng hợp cuối phần thông tin khác.
- Lập danh sách ai là ai: mẹ, liên kết, cá nhân, quản lý chủ chốt, doanh nghiệp của họ.
- Tách vận hành và tài chính, đặt từng khoản cạnh doanh thu, giá vốn, tổng tài sản hay vốn chủ sở hữu.
- Chính sách giá, điều kiện thanh toán: có nêu không, có nhất quán giữa các kỳ không.
- Số dư và quá hạn: so số dư với giao dịch.
- Nhiều kỳ: danh sách đối tác và tỷ trọng đổi thế nào, đặt trong thuyết minh nói chung và thứ tự đọc thuyết minh.
Áp dụng cho từng mã. Khi có báo cáo tài chính thật, hệ thống của Tâm An dùng kiến thức này ở trục phân tích theo mã để tính tỷ trọng doanh thu, giá vốn và tiền nằm ở bên liên quan rồi gợi ý mở thuyết minh; chỉ là công cụ sàng lọc, chưa hiệu chỉnh ngưỡng nào.
Điểm cần cẩn trọng
- Định nghĩa trong bài là định nghĩa kế toán của VAS 26. Pháp luật doanh nghiệp và chứng khoán có khái niệm "người có liên quan" và quy định thẩm quyền chấp thuận giao dịch riêng; bài không bàn, đừng lẫn hai khái niệm.
- Bài không áp dụng cho ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, vốn có chế độ báo cáo riêng.
- Thuyết minh chỉ cho thấy điều doanh nghiệp công bố; một dòng có thể gồm nhiều đối tác. Chuẩn mực có thể được thay bằng bộ mới; khi đó cần đối chiếu lại.
- Công ty A, B, C, S và số liệu là giả định, đã đơn giản hoá.
Đừng nói quá
- Không viết "giao dịch bên liên quan là xấu" hay "không có giao dịch bên liên quan là an toàn".
- Không suy từ một tỷ lệ hay một dòng "không nêu chính sách giá" ra kết luận giá có hợp lý hay không.
- Không dùng ví dụ X để suy ra doanh nghiệp thật. Bài không phải khuyến nghị đầu tư.
Tín hiệu không phải kết luận
Khi giao dịch với bên liên quan lớn so với doanh thu hay giá vốn, khi phải thu bên liên quan nằm lâu hơn hẳn khách khác, khi có khoản cho vay không lãi hay chính sách giá không được nêu, đó là cớ để đọc kỹ thuyết minh và thông tin công bố khác, chưa phải bằng chứng về điều gì. Cùng hình ảnh ấy có nhiều nguyên nhân hợp lý: chuỗi cung ứng nội bộ, hợp đồng dài hạn với công ty liên kết, hỗ trợ vốn từ công ty mẹ. Chỉ kiểm toán độc lập, cơ quan quản lý và người có đủ hồ sơ mới đủ căn cứ kết luận về một doanh nghiệp.
Căn cứ
Căn cứ kiểm ngày 17/10/2026.
- Chuẩn mực kế toán Việt Nam số 26 "Thông tin về các bên liên quan", ban hành theo Quyết định 234/2003/QĐ-BTC ngày 30/12/2003 của Bộ trưởng Bộ Tài chính (đợt 3): đọc toàn văn đoạn 01 đến 25 qua bản đăng lại của VCCI, đối chiếu một bản thứ hai; chưa mở bản Công báo năm 2004.
- Thông tư 99/2025/TT-BTC (hiệu lực 01/01/2026): mẫu Bản thuyết minh B09 và hướng dẫn lập, đọc nguyên văn từ PDF Công báo số 1577 + 1578, 1579 + 1580, 1581 + 1582 ngày 16/11/2025. Thông tư 200/2014/TT-BTC: giai đoạn chuyển tiếp.
- Số liệu ví dụ: Tâm An tự đặt, tự tính lại bằng Python ngày 17/10/2026.
Đọc thêm
- Chất lượng lợi nhuận là gì? (trụ cột)
- Thuyết minh báo cáo tài chính là gì?
- Đọc thuyết minh theo thứ tự nào?
- Khoản phải thu gồm những gì
- Nợ vay và nợ phải trả
- Doanh thu được ghi nhận khi nào
Cả chuỗi: chuyên mục Đọc báo cáo tài chính.
Bên liên quan, theo VAS 26, là bên có khả năng kiểm soát hoặc ảnh hưởng đáng kể tới bên kia trong quyết định chính sách tài chính và hoạt động; chuẩn mực liệt kê năm nhóm: mẹ con cùng tập đoàn, công ty liên kết, cá nhân có quyền biểu quyết đáng kể, quản lý chủ chốt, và doanh nghiệp do các cá nhân đó nắm quyền biểu quyết. Thuyết minh phải nêu quan hệ kiểm soát dù không giao dịch, và khi có giao dịch phải nêu loại, giá trị, số dư chưa thanh toán và chính sách giá; mẫu theo Thông tư 99 có các dòng riêng về phải thu, phải trả, vay, trái phiếu, doanh thu và một mục tổng hợp ở cuối. Với công ty X giả định, bán cho công ty liên kết chiếm 15,0% doanh thu, phải thu bên liên quan nằm 146 ngày so với 36,5 ngày của khách còn lại, và có một khoản cho vay không lãi; đó là chỗ để đọc kỹ điều khoản. Giao dịch với bên liên quan không tự nó là dấu hiệu sai, các tỷ lệ là cách đo của Tâm An, và tín hiệu chỉ là cớ để đọc thuyết minh, chưa phải kết luận về doanh nghiệp.
Nội dung mang tính giáo dục, không phải tư vấn đầu tư. Tín hiệu và mô hình chỉ để sàng lọc, không phải kết luận. Căn cứ pháp lý có thể thay đổi; luôn đối chiếu văn bản hiện hành.
